Você sabe qual a diferença entre sócio e acionista? Os termos, muitas vezes utilizados como sinônimos, possuem diferenças importantes. Para o investidor em startups no Brasil é fundamental saber distingui-los.

Por conta do surgimento de elevado interesse em investir em startups, compreender as diferenças entre sócio e acionista vem se tornando cada vez mais relevante para investidores no Brasil.

Em consequência do sucesso e dos casos de exit de progressivamente mais startups nos últimos anos, hoje já são muitos os investidores que têm manifestado interesse em investir nelas. Ainda que seja um produto financeiro relativamente novo no mercado brasileiro, essa modalidade de investimento tem atraído muita atenção por conta dos retornos em potencial extremamente significativos.

Nesse post, iremos conversar sobre as diferenças entre um sócio e um acionista de uma empresa e como essas distinções podem afetar o seu investimento em uma startup.

A diferença entre sócio e acionista

Para compreender a diferença entre ‘sócio’ e ‘acionista’ é preciso entender que existem vários tipos de sociedades no Brasil, sendo as mais comuns, as sociedades anônimas (SA) e as sociedades por cotas com responsabilidade limitada, também conhecidas como sociedades limitadas (LTDA).

As sociedades limitadas possuem sócios listados no quadro societário e têm o seu capital social dividido em quotas. Por sua vez, as sociedades anônimas possuem acionistas e o seu capital social é dividido em ações.

Por isso, o termo ‘acionista’ deve ser utilizado para as sociedades anônimas e o termo ‘sócio’ para as sociedades limitadas.

A diferença entre sociedade limitada e sociedade anônima

Apesar da organização operacional poder ser praticamente a mesma entre elas, o mesmo não se pode dizer quanto ao modelo contábil e quanto à regulamentação aplicável.

Mas o que importa destacar é a principal diferença entre as LTDA e as SA, a qual está, sobretudo, relacionada à questão da responsabilidade dos sócios ou dos acionistas.

Explicando melhor, entenda-se que nas sociedades anônimas a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas e, o patrimônio pessoal do acionista não pode responder por dívidas da sociedade, por exemplo.

Já nas sociedades limitadas, apesar da responsabilidade dos sócios ser também limitada ao valor das quotas integralizadas, na prática, o patrimônio pessoal do sócio pode, em determinadas circunstâncias, ser exposto a processos trabalhistas e dívidas fiscais. Isso é uma peculiaridade do sistema jurídico do Brasil que contradiz o nome e ideia de uma Sociedade Limitada.

Por conta dessa peculiaridade, investidores de startups no Brasil enfrentam uma questão importante:

Como investir em startups e possuir uma parte da participação societária (equity) de uma Sociedade Limitada sem assumir risco desnecessário

Felizmente, existem maneiras comprovadas, utilizado por investidores anjo, para investir em startups com segurança no Brasil.

Investimentos em startups no Brasil

Se antes investir em startups não era acessível a muitos, hoje em dia, já virou tendência, especialmente com a emergência do mercado de equity crowdfunding.

Quando a startup em que você quer investir é uma Sociedade Anônima (SA), não existe muito mistério sobre como fazer um investimento nela. Ao investir na startup, você vai simplesmente receber ações da empresa startup e ser incluído no livro de acionistas da startup. Nessa situação, você tem todas as proteções garantidas pela Lei das SA brasileira.

Agora, grande parte das startups brasileiras são sociedades limitadas. A razão disso prende-se com o fato de que, na maior parte das vezes, essa é a estrutura inicial adotada pelas demais empresas. Além disso, a constituição de sociedade anônima tem um custo mais alto e as startups, normalmente, têm outras prioridades de investimento quando estão começando.

Para investir em startups que são Sociedades Limitadas no Brasil, a prática padrão do mercado de investimento anjo é a de utilizar um contrato de investimento que se chama uma Nota Conversível em Ações.

O que é uma nota conversível em ações

Uma nota conversível em ações é a maneira que investidores anjo desenvolveram para poder investir em startups brasileiras com segurança.

Uma nota conversível permite você como investidor a definir e garantir a sua participação na startup no presente, sem precisar entrar para o quadro societário da empresa enquanto ela for uma sociedade limitada.

Explicando em mais detalhes:

Uma nota conversível é um contrato de mútuo que estipula que o valor investido numa sociedade limitada poderá ser convertido em ações dessa mesma empresa quando ela se tornar uma sociedade anônima.

Em outras palavras, com a nota conversível, você garante o direito de receber ações da empresa sociedade anônima no futuro, em vez de receber quotas da empresa sociedade limitada no momento do aporte.

É importante lembrar:

Se você investe em uma startup por meio de uma nota conversível, você não entra no quadro societário da empresa enquanto ela permanece uma sociedade limitada. Você fica fora do contrato social da startup e figura como credor da empresa, tecnicamente.

Seu contrato de investimento – sua nota conversível – estipula momentos no futuro em que a empresa é exigida a converter o seu investimento em ações e entregar essas ações para você.

Assim, a nota conversível garante sua participação societária na empresa (equity) e, ao mesmo tempo, lhe protege como investidor.

 

Ao investir em startups, vou virar sócio ou acionista da empresa?

Quando você investe em uma startup por meio de uma plataforma de equity crowdfunding como a EqSeed, você nunca será sócio dessa startup.

Para investimentos em startups sociedades limitadas, a EqSeed utiliza uma nota conversível, pensada para fornecer todas as garantias e proteções que você precisa para investir em startups com segurança.

Assim, existem duas possibilidades para você como investidor de startups: ser credor ou acionista. Pela EqSeed, nas duas situações, sua participação na empresa é definida e garantida, e você estará protegido.

Aviso Legal: Toda a informação contida nesse post é de conhecimento geral e não deve ser interpretada, nem usada como conselho jurídico para situações específicas. Esse texto não foi escrito por um advogado e, se você busca conselho jurídico a respeito de um tema específico, procure um profissional da área de atuação apropriada.

Para ter acesso a oportunidades de investimento em startups pré-filtradas de forma 100% online, acesse a EqSeed.