O Novo Horizonte do Crowdfunding de Investimento

Gabriel Nassim de Saboya, Head Jurídico da EqSeed

No dia 24 de julho terminou o prazo para envio de comentários à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em relação à primeira grande revisão da Instrução CVM nº 588, a norma que disciplina o mercado de investimento participativo, internacionalmente conhecido como investment-based crowdfunding.

O que é o Equity Crowdfunding?

É uma modalidade de investimento recente que passou a ter regulamentação própria da CVM, que supervisiona o mercado de capitais no Brasil, a partir de 2017. Plataformas eletrônicas de investimento participativo como a EqSeed exercem papel fundamental nesse modelo. Essas fintechs selecionam as startups aptas a realizar rodadas de investimento via crowdfunding (nos termos da regulação, “ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários”), analisam qual seria o valor de mercado da startup e quanto da participação societária seria ofertada aos investidores via plataforma (em caso de equity crowdfunding), divulgam no próprio site um conjunto de informações para que o investidor possa analisar cada oferta, e ainda simplificam e auxiliam no processo de investimento e pós-investimento.

Pelo modelo da EqSeed, é comum que cada investidor assine um contrato de investimento estipulando que se tornará acionista preferencial, sem direito a voto, da startup após a sua transformação em S.A. (sendo credor da sociedade até lá), podendo ter retorno quando a startup for vendida para uma empresa maior, por exemplo. Também é possível que a startup já seja S.A. antes da rodada de investimento e nesse caso o contrato dispõe que após a captação o investidor logo passa a ser titular de ações preferenciais. Esse contrato de investimento coletivo é considerado valor mobiliário pela lei do mercado de capitais (Lei nº 6.385), consequentemente incidindo a competência da CVM.

O que deve mudar na regulamentação do Equity Crowdfunding?

O crowdfunding de investimento vem crescendo no Brasil nos últimos anos, sendo uma alternativa cada vez mais conhecida que possibilita o investimento online em startups. A CVM percebeu essa evolução e propôs alterações à Instrução 588 que viabilizem a ampliação desse mercado de forma segura.

Por exemplo, atualmente a Instrução 588 dispõe que o valor máximo por rodada de investimento é de R$ 5 milhões. O Edital de Audiência Pública nº 2 de 2020 propõe o aumento desse limite de captação para R$ 10 milhões. Em relação ao aporte máximo por investidor, sendo qualificado – o maior foco do mercado – já não há qualquer limitação e a minuta não busca alterar isso. Tendo renda bruta anual ou investimentos financeiros acima de R$ 100 mil, hoje em dia o investidor não qualificado pode aportar até 10% do maior desses valores, sendo que pela proposta esse piso subiria para R$ 200 mil. Tendo menos que esse montante o investimento anual máximo passaria de R$ 10 mil para R$ 20 mil, mantendo a lógica.

Pela regulamentação atual quem pode se beneficiar desse modelo são sociedades de pequeno porte com receita bruta anual de até R$ 10 milhões. Pela versão da consulta pública esse valor passaria para R$ 30 milhões. Em caso de grupo econômico, o limite passaria de R$ 10 milhões para R$ 60 milhões.

Outra alteração apresentada é em relação à publicidade das ofertas. Pela nova redação seria possível a utilização de material publicitário de modo mais abrangente, contanto que a divulgação seja restrita a determinadas informações, como o tipo de valor mobiliário ofertado e breve histórico e descrição das atividades da startup.

Pela minuta também será possível a negociação desses valores mobiliários entre investidores por meio da plataforma, contanto que tenham participado de uma ou mais ofertas realizadas pela mesma startup. Essa limitação ocorre por serem empreendimentos iniciais, com poucas informações disponíveis para aqueles que não sejam seus investidores. Pela regulamentação atual isso ainda não é permitido.

A CVM também busca aumentar ainda mais a robustez da estrutura das plataformas. Atualmente, o valor mínimo do capital social das plataformas é de R$ 100 mil, e a minuta busca ampliar esse número para R$ 200 mil, por entender que esse valor reflete o investimento inicial dos sócios nas plataformas, e consequentemente seria próximo ao investimento mínimo inicial necessário em estrutura tecnológica e recursos humanos.

Outra novidade seria a possibilidade de lote adicional de até 20% por oferta. No momento cada rodada pode ter um valor alvo mínimo de captação no limite de 2/3 do valor alvo máximo. Com a possibilidade de lote adicional, muda essa dinâmica, pois efetivamente é ampliada a diferença entre os valores alvo mínimo e máximo.

Essas são apenas algumas das alterações propostas pelo regulador em face da revisão da Instrução 588. Com o fim da consulta pública, a CVM passa agora a analisar os comentários recebidos. Provavelmente após alguns meses uma norma alterando a Instrução 588 será publicada, após estudo detalhado de cada ponto de vista dos participantes do mercado que se manifestaram. Todos os comentários enviados e a análise da CVM estarão disponíveis em seu site assim que a nova regra for publicada. Esperamos que sejam as novas bases para o contínuo desenvolvimento de um mercado cada vez mais relevante.