Como investir em startups no Brasil: Sociedade Limitada

Investir em startups deveria ser relativamente simples em termos de estrutura de investimento. Em teoria, seria só comprar quotas e tornar-se um sócio-investidor, correto? Infelizmente, no Brasil, não é tão simples. Devido a alguns riscos específicos em ser sócio de uma Sociedade Limitada no país, investir em uma startup brasileira acaba sendo mais complicado do que isso.

O problema: “Limitada”, no Brasil, não significa “riscos limitados”

A raiz da complexidade de se investir em startups no Brasil vem de dois fatores principais:

1) A maioria das startups no Brasil são Sociedades Limitadas

2) Uma Sociedade Limitada, no Brasil, na prática, nem sempre protege o restante do patrimônio de um sócio contra processos jurídicos

O nome “Sociedade Limitada” vem de “Limited Company” da cultura anglo-saxônica, em que por meio dessa estrutura jurídica, os riscos dos sócios são limitados. Em países como os Estados Unidos e a Inglaterra, um empresário abre uma Sociedade Limitada justamente para separar os patrimônios pessoais – dele, de seus sócios e investidores – dos sucessos e fracassos de sua empresa.
Nesses países, caso haja um processo jurídico contra uma Sociedade Limitada, o padrão é que um juiz não consiga atingir os bens pessoais dos sócios como pessoas físicas pois eles são separados dos bens da pessoa jurídica da empresa e protegidos de processos jurídicos contra a Sociedade Limitada.

No Brasil, não é bem assim que funciona. Em nosso país, se você consta como sócio no Contrato Social de uma Sociedade Limitada, seu patrimônio total estará em risco em algumas situações específicas. Se houver um processo contra a Sociedade Limitada, e se essa não possuir bens suficientes para responder, uma prática comum por aqui é que o juiz desconsidere a personalidade jurídica – “pierce the corporate veil” – e congele os bens pessoais dos sócios, até resolver o processo.

Para um investidor que colocou uma pequena parte de seu patrimônio em uma Sociedade Limitada como um investimento, esse cenário não é nada palatável. Existe uma solução para esses problemas e você, como investidor, deve entender melhor os detalhes antes de investir em startups.

A Solução: Use uma Nota Conversível

Uma Nota Conversível é tecnicamente um mútuo, ou seja, uma dívida gerada pela startup. Mas, diferentemente de um mútuo comum, a proposta desse tipo de Nota Conversível é que, no futuro, em vez da dívida ser paga com dinheiro, ela seja quitada com ações da empresa. Isto é, a dívida pode ser “convertida” em participação societária da empresa quando ela se transformar em uma Sociedade Anônima (S.A.).

Assim, em vez de comprar quotas da Sociedade Limitada no momento do seu aporte de capital, você como investidor empresta dinheiro para a empresa e, no futuro, quando ela se transformar em Sociedade Anônima, pode aceitar ações da empresa para quitar a dívida.

Dessa forma, você fica protegido desses riscos específicos, mencionados acima, em ser um sócio de uma Sociedade Limitada, pois você nunca consta como sócio no Contrato Social da Sociedade Limitada e, ao mesmo tempo, garante sua participação na empresa.

Os momentos em que você receberá suas ações dependem. Uma Nota Conversível é um contrato de investimento e os termos vão variar dependendo da negociação. Assim, os momentos em que a empresa tem obrigação de se transformar em Sociedade Anônima podem ser diferentes.

Na EqSeed, tentamos sempre alinhar os interesses do investidor e da empresa investida. Por isso, definimos claramente alguns momentos de transformação da Sociedade Limitada para a Sociedade Anônima que fazem sentido para as duas partes. Esses momentos tem base em faturamento atingido, tempo e transferência de controle da empresa.

Escolhemos esses para proteger o seu potencial benefício econômico (o “upside”), como investidor, e, também para permitir que a startup cresça mais rápido com os benefícios fiscais e a menor burocracia que uma Sociedade Limitada desfruta.

Os momentos definidos no gráfico abaixo demonstram quando isso acontece no modelo da EqSeed. Atingindo qualquer um desses pontos a empresa vai criar e entregar para você, investidor, as ações necessárias para “quitar a dívida”, concedendo-lhe sua participação na empresa.

Os pontos 1 e 2 são momentos em que a empresa atingiu crescimento e maturidade suficiente para que faça sentido se transformar em Sociedade Anônima. O ponto 3 garante a você a oportunidade de exercer seu direito de Venda Conjunta (tag-along right). Você pode ler mais sobre esse direito e outros aqui.

É bom destacar que esses não são momentos de “saída” garantida para você como investidor. São simplesmente momentos de transição, quando você passará de credor de uma Sociedade Limitada para acionista de uma Sociedade Anônima.

Priced Round: sua participação na empresa definida

É bom ficar de olho no cálculo detalhado de sua Nota Conversível, que define sua porcentagem da empresa. Algumas Notas Conversíveis não definem quanto da empresa você tem direito e, em vez disso, fornecem uma fórmula para calcular um desconto que você receberá quando participar de uma rodada subsequente de investimento. Se isso parece complexo é porque realmente é bem complicado. É uma prática que vem dos Estados Unidos com sua origem nos “bridge loans” de muito curto prazo e, na verdade, é uma estrutura que não faz muito sentido para você, como um investidor em startups no mercado brasileiro.

Na EqSeed, fazemos somente “priced rounds” – rodadas precificadas. Definimos claramente o valor da empresa no momento do aporte. Assim, quando você investir pela EqSeed, sabe exatamente qual porcentagem tem direito. Fica mais alinhado ao seu interesse como investidor, além de ser muito mais simples.

Conclusão: Aprenda fazendo

A maioria das startups no Brasil são Sociedades Limitadas e ser sócio-investidor de uma Sociedade Limitada pode trazer riscos não aceitáveis para você. Porém, isso não deve impedir você de investir em startups no Brasil. Esse problema é facilmente resolvido utilizando uma Nota Conversível bem estruturada. É importante prestar atenção nos termos da Nota Conversível e, como sempre, a melhor forma de aprender é começar a fazer.

Disclaimer: Toda a informação nesse post é conhecimento geral e não deve ser interpretada nem usada como conselho jurídico para situações específicas. Não sou advogado e se você precisa de conselho jurídico sobre um assunto específico, procure um profissional da área de atuação apropriada. 

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