Diluição de investimento: por que não é um bicho de sete cabeças
Investir em startups é uma atividade estimulante e gratificante pois os retornos financeiros gerados por uma carteira diversificada de investimentos podem ser potencialmente enormes. Contudo, é também uma atividade de longo prazo.
Quase toda empresa startup bem sucedida necessita de várias rodadas subsequentes de investimento para financiar seu crescimento nos anos iniciais de vida.
Um dos aspectos mais importantes, porém menos entendidos sobre esse processo, chama-se diluição de investimento. Para você ter sucesso como investidor em startups, é importante entender como a diluição de investimento acontece e como ela funciona na prática.
Novos investidores recebem novas ações em vez de comprar ações existentes
Participação societária (“equity”) em uma empresa é representada por quotas ou ações. Quanto mais ações você tem, mais participação nominal você tem na empresa. Para saber qual porcentagem da empresa sua participação representa, você precisa também saber quantas ações a empresa emitiu no total.
Assim, se você tem 1.000 ações de uma empresa que tem 10.000 ações no total, você tem 10% dessa empresa.
Quando uma empresa aceita investimento em troca de participação societária, ela geralmente não entrega ações já existentes. Em vez disso, ela cria novas ações suficientes para entregar a participação prometida aos novos investidores.
Essa criação aumenta o número total de ações da empresa. Assim ela não reduz o número de ações dos acionistas originais, mas reduz a sua participação total na empresa.
Esse processo é importante e muitas vezes mal-entendido. Quando uma empresa aceita investimento, os sócios e os investidores originais não cedem uma parte da suas ações aos novos investidores. Depois de uma nova rodada de investimento, os primeiros naturalmente ficam com participações reduzidas na empresa por causa do aumento no número de ações totais em existência.
Essa redução da participação é acompanhado por um aumento no valuation total da empresa equivalente ao valor do novo aporte de investimento que causou a diluição. E o valor da participação de ambos os investidores originais e dos sócios da empresa não são afetados por esse processo.
Por exemplo:
Se uma empresa tem 10 mil ações e você possui 1.000 dessas, você tem 10% de participação societária (equity) da empresa (1.000/ 10.000 = 10%). Agora, quando a empresa cria mais ações para entregar a novos investidores em troca de investimento, você ficará com o mesmo número de ações, mas passará a ter uma participação menor na empresa pois o total de ações em existência aumentou. Logo, diluição de investimento. Mas, o ponto chave para se ter em mente é que o valor da sua participação não será reduzido.
Assim, se a empresa quer entregar 10% de participação a novos investidores, ela criará mais 1.111 ações (1.111 ações novas / novo total de 11.111 ações = 10% para o novo investidor). Você continuará a ter 1.000 ações e passará a ter 9% da empresa pois o total de ações em existência terá subido (suas 1.000 ações originais dividido pelo novo total de 11.111 em existência = 9% participação para você), mas o valor das suas ações ficará estável.
Ninguém gosta de “ter menos”, mas essa abordagem sobre o assunto de diluição de investimento engana pois o que importa é quanto vale sua participação como investidor. Deve-se perguntar: O valor do meu investimento foi reduzido pelo novo aporte de investimento?
A diluição de investimento é nominal e não econômica
A entrada do novo investimento e a diluição da sua participação não tem nenhum efeito no valor do seu investimento. Isto é, você como investidor pode ter sua participação na empresa reduzida, mas isto não significa que o valor do seu investimento diminuiu.
Para entender como a diluição de investimento funciona na prática, é importante entender primeiramente a diferença entre um valuation “pre-money “e um valuation” post-money”.
Imagina, por exemplo, duas empresas completamente idênticas salvo o fato que uma tem R$ 100 mil na sua conta enquanto a outra tem R$ 1 milhão. Qual empresa vale mais? A segunda, obviamente, e essa diferença serve como uma introdução simples ao conceito de valuation pre-money e valuation post-money.
Pre-money em inglês é “antes do dinheiro”. É o valuation da empresa antes de receber o aporte da nova rodada de investimento. Post-money quer dizer, “depois do dinheiro” e assim o valuation post-money é o valor da empresa depois de acrescentar o valor do investimento da nova rodada.
É lógico que a entrada de mais investimento aumenta o valuation de uma empresa e o cálculo desse aumento é simples pois o valuation aumenta justamente pelo valor aportado pelos novos investidores:
Valuation post-money = Valuation pre-money + valor do novo investimento.
Para ilustrar tudo isso, vamos elaborar o nosso exemplo inicial:
- Digamos que você investiu R$200 mil por 10% de uma startup há um ano. Esses números indicam um valuation post-money da empresa de R$ 2 milhões no momento do aporte (R$ 200.000 / 10% = R$ 2.000.000).
- Durante esse último ano, a empresa conseguiu tração e ótimos resultados e hoje decidiu iniciar uma rodada de investimento para expandir ainda mais. Ela consegue oferecer 10% em troca de R$400 mil:
- valuation post-money de R$ 4 milhões (R$ 400.000 / 10% = R$ 4.000.000)
- valuation pre-money de R$3,6 milhões (R$ 4.000.000 post-money – R$ 400.000 de investimento = R$ 3.600.000 pre-money).
- A empresa cresceu e o valor do seu investimento cresceu também. O fato que novos investidores estão dispostos a investir com um valuation maior confirma isso. No exemplo, logo antes da entrada do novo investimento, seus 10% valem R$ 360 mil pois você tem 10% de uma empresa que tem um valuation pre-money de R$ 3,6 milhões.
- Quando o novo aporte é feito, a empresa criará novas ações para entregar aos novos investidores e, conforme os cálculos acima, seus 10% de participação (“equity”) da empresa serão diluídos para 9%. Porém, depois do novo aporte, você terá 9% de uma empresa que vale R$ 4 milhões e suas ações continuarão valendo R$ 360 mil. Assim, embora sua participação seja reduzida pela criação de novas ações, o valor do seu investimento não mudará por causa do novo aporte.
Para você como investidor, a maioria dos casos de diluição de investimento acontecerão dessa forma. A empresa investida está crescendo e precisa receber mais capital para sustentar e acelerar a expansão. Isso deveria ser entendido como uma coisa boa para você como investidor. Significa que a empresa – o seu investimento – está crescendo e valorizando. Uma startup que não consegue atrair novos investimentos está geralmente parada ou, pior, morrendo.
Menciono também que você tem a opção de não ser diluído, dado que você tem garantido seu direito de preferência pro-rata quando você fez seu investimento inicial. Esse é um direito essencial que todo investidor que investe pela EqSeed possui. Ele diz que você tem o direito, mas não a obrigação, de participar das rodadas subsequentes de investimentos para os fins de manter seu nível de participação societária na empresa, se desejar.
A nova rodada de investimento é positiva e igual para todos
É importante destacar que quando uma empresa em que você investiu decide fazer uma nova rodada de investimento, o efeito da diluição é igual para todo mundo – tanto para você como investidor tanto para os sócios da empresa. No exemplo acima, os sócios tinham 90% da empresa depois de você investir seus R$ 200 mil. Naquele momento, esses 90% tinham um valor de R$ 1,8 milhão (90% x o valuation post-money de R$ 2 milhões = R$ 1,8 milhão).
Quando os novos investidores entraram com um aporte de R$ 400 mil, a participação dos sócios é diluída igual a sua como investidor. No exemplo, a nova rodada deixa os sócios com 81% de participação na empresa. Mas, igual a você como investidor, o valor econômico dos sócios não mudou. Logo antes da nova rodada, os sócios tinham 90% de uma empresa que valia R$ 3,6 milhões: R$ 3.240.000. Depois da nova rodada, os sócios têm 81% de uma empresa que vale R$ 4 milhões: R$ 3.240.000.
Com essas considerações, fica claro que a diluição é igual para todo mundo. Vale lembrar que isso acontece porque novas ações são emitidas ao contrário à prática de exigir que os sócios abram mão da sua participação para permitir a entrada de novos investidores. Nesse cenário alternativo, os sócios serão prejudicados unicamente e desproporcionalmente, o que não é justo e não aceito pelos melhores empreendedores.
Para ilustrar, imagina que, os sócios simplesmente oferecem ações que já possuem para novos investidores, em vez de criar novas. Depois da rodada de investimento, os sócios teriam 80% de participação, os novos investidores teriam 10% e você ficaria com seus 10% originais. Nesse caso, sem justificativa nenhuma, o valor econômico dos sócios diminuíra enquanto o valor do seu investimento aumentará.
Diluição de investimento nominal é natural e necessária para a valorização do seu investimento
As startups em crescimento que você almeja para a sua carteira de investimentos só conseguem muito sucesso com expansão acelerada. Contudo, essa expansão geralmente não é possível por apenas crescimento orgânico, isto é, simplesmente a empresa reinvestindo seus lucros. Muitas vezes, uma startup passa os primeiros anos (ou mais) investindo mais do que eles ganham para conseguir ganhar uma base substancial de clientes e um espaço forte no mercado.
Mesmo se a empresa investida tiver lucros, geralmente não são suficientes para abastecer um crescimento acelerado. Adicionalmente, para uma empresa inovadora, optar por não receber investimento pode ser uma estratégia arriscada pois corre o risco de ser ultrapassada por uma concorrente do mercado. Assim, o caminho de sucesso é muito claro – expandir ou morrer.
Como vimos acima, rodadas subsequentes e maiores de investimento feita por uma empresa da sua carteira são boas para você como investidor pois comprovam que o valor do seu investimento está crescendo. Efetivamente, essas novas rodadas não somente contribuem para o aumento do valor total da empresa, mas também impulsionam a sua expansão, que por sua vez possibilita a valorização futura do seu investimento.
Embora seu percentual da participação total da empresa possa ser reduzido, o valor econômico do seu investimento fica estável antes e depois de uma nova rodada de investimento. Além disso, novas rodadas de investimento geralmente sinalizam que o valor do seu investimento está aumentando e são especificamente essas rodadas, e a diluição que as acompanha naturalmente, que permitem você atingir seu potencial momento de “saída”, quando você pode realizar lucros significativos de seus investimentos.
Para ter acesso a oportunidades de investimento em startups pré-filtradas de forma 100% online, acesse a EqSeed.
Parabéns pelo artigo. É o melhor que li até agora. Fiquei com uma dúvida. No vídeo disse sobre criar novas ações, e isso não significa, reduzir as suas ações/quotas. E sim criar novas. Como isso funciona? É muito abstrato, não consigo acompanhar. Obrigada. Abs. Kelly Santoro
Olá Kelly! Agradecemos o comentário.
Quando a empresa precisa de novos investimentos, é comum a criação de novas ações que irão corresponder a esse valor investido, possibilitando a entrada de novos acionistas (esse procedimento é conhecido como “aumento de capital”). Ações são basicamente títulos que representam a participação societária em uma companhia, sendo que a criação de novas ações de uma S.A. pode ser decidida conforme previsto no seu estatuto social e na legislação. Talvez com um exemplo isso fique mais claro: se uma empresa tem quatro acionistas (cada um com 25% das ações) e pretende ter mais um que vai investir na empresa – e não adquirir participação de outros acionistas, será necessário criar novas ações (com isso os acionistas originais serão diluídos). Se esse novo acionista comprasse ações de algum desses quatro acionistas originais, esse dinheiro iria para o acionista e não para a empresa. Além disso, os acionistas originais continuarão com o mesmo número de ações após a criação de novas ações, porém com uma participação menor considerando o número total de ações. Por isso é dito que a participação dos acionistas originais foi diluída.
Olá pessoal, parabéns pelo material didático e pela objetividade das explicações. Sou investidor anjo e toda informação ajuda, seja investidor ou seja empreendedor. Obrigado
Obrigado a você Jorge, seja sempre bem vindo. Qualquer feedback é só nos avisar, grande abraço!
Se a empresa quer entregar 10% de participação a novos investidores, ela criará mais 1.111 ações. Como chegaram a esse número de ações?
Olá Giovanna, obrigado pela pergunta!
A situação de emissão de novas ações é muito relativa de caso para caso. Para chegar a um valor, precisamos considerar diversos fatores como a quantidade de ações já existente, a diluição dos sócios, valuation, se existem ações em tesouraria e etc. Em seu questionamento, não sabemos exatamente a qual caso você está se referindo. Mas, o que podemos sugerir como conselho realizar uma distribuição de ações do antes e depois da rodada. Com isso, você conseguirá ver, antes da rodada, quantas ações representam um percentual X. A partir dessa informação, você poderá ver, após a diluição, a representatividade desse mesmo número de ações. Os outros detalhes são mais particulares de cada empresa.
Esperamos ter ajudado. Um abraço!
Olá pessoal! Parabéns pelo ótimo e elucidativo artigo!
Estou iniciando meus estudos sobre o tema é gostaria de saber se vocês indicam algum ou alguns livros que tratam de maneira específica esse tema.
Muito obrigado pelos elogios Jeff! Existem diversos livros que tratam de forma ampla os investimentos. Um deles que recomendamos é o O Investidor Inteligente de Benjamin Graham. Espero que ajude!
Parabéns pelo conteúdo. Rodei a internet toda e este artigo foi o que melhor explicou o assunto.
Inclusive as respostas aos comentários, também ajudou.
Muiiito bom.
Poderia ter um artigo neste formato sobre como calcular o valuation, com Fluxo de caixa descontado e outros formatos.
Olá Alessandro! Que bom que ajudou!
Temos um post sobre valuation que acho que pode ajudar também:
https://blog.eqseed.com/valuation-pelo-metodo-venture-capital-multiplos-de-receita-ou-lucros/
Em nosso blog você vai encontrar também diversos outros assuntos relacionados a investimentos e startups. Não deixe de conferir.
Um abraço,
Danielle Lopes
Marketing
Parabéns pela sua explicação, mas como sabemos a diluição é uma estratégia há muito conhecida de tomar o controle de uma empresa .
Afinal porque devo me importar com quem tinha 20% da empresa e após diluições ficou com 2% ?
Olá Valmir,
Muito obrigado pelo comentário.
De fato o assunto diluição gera muitas dúvidas e por isso resolvemos publicar um artigo sobre esse tema.
De modo a “proteger” nossos investidores, por contrato de investimento, fica definido que em cada rodada futura da empresa investida, os investidores através da plataforma EqSeed terão direito de preferência de aportar o capital de modo a manter a sua participação societária adquirida inicialmente. Caso o investidor decida por não exercer o seu direito de preferência, o investidor será diluído de maneira proporcional, de acordo com a sua participação societária inicial.
Porém, gostaria de ressaltar que, apesar da possibilidade de diluição, novas rodadas de investimento em geral representam uma evolução da empresa e um crescimento do seu valor de mercado (valuation). Ou seja, a diluição diminui o percentual societário do investidor, mas o mesmo passa a ter parte em uma empresa com valor bem maior, aumentando assim o valor financeiro de sua participação.
Um outro ponto relevante é que no contrato de investimento existe a proteção de Tag Along, que define que em caso de transferência de controle societário, o investidor terá a possibilidade de vender a sua participação nos mesmo preço e termos da oferta de compra dos controladores. Ou seja, se alguém quiser como você falou “tomar o controle da empresa”, o investidor minoritário tem a proteção de vender junto garantido pela EqSeed.
Um abraço,
Anthony Mc Courtney
Relações com Investidores
Muito boa sua explicação. Obrigado por me explicar um tema que por muitas vezes eu não conseguia entender.
Olá Diego!
Fico feliz que gostou e que um tema que nem sempre é trivial, foi compreendido.
Conte com a EqSeed para lhe auxiliar nos seus investimentos.
Um abraço,
Anthony Mc Courtney
EqSeed – Relações com Investidores