Diluição de investimento: por que não é um bicho de sete cabeças

Investir em startups é uma atividade estimulante e gratificante pois os retornos financeiros gerados por uma carteira diversificada de investimentos podem ser potencialmente enormes. Contudo, é também uma atividade de longo prazo.

Quase toda empresa startup bem sucedida necessita de várias rodadas subsequentes de investimento para financiar seu crescimento nos anos iniciais de vida.

Um dos aspectos mais importantes, porém menos entendidos sobre esse processo, chama-se diluição de investimento. Para você ter sucesso como investidor em startups, é importante entender como a diluição de investimento acontece e como ela funciona na prática.

Novos investidores recebem novas ações em vez de comprar ações existentes

Participação societária (“equity”) em uma empresa é representada por quotas ou ações. Quanto mais ações você tem, mais participação nominal você tem na empresa. Para saber qual porcentagem da empresa sua participação representa, você precisa também saber quantas ações a empresa emitiu no total.

Assim, se você tem 1.000 ações de uma empresa que tem 10.000 ações no total, você tem 10% dessa empresa.

Quando uma empresa aceita investimento em troca de participação societária, ela geralmente não entrega ações já existentes. Em vez disso, ela cria novas ações suficientes para entregar a participação prometida aos novos investidores.

Essa criação aumenta o número total de ações da empresa. Assim ela não reduz o número de ações dos acionistas originais, mas reduz a sua participação total na empresa.

Esse processo é importante e muitas vezes mal-entendido. Quando uma empresa aceita investimento, os sócios e os investidores originais não cedem uma parte da suas ações aos novos investidores. Depois de uma nova rodada de investimento, os primeiros naturalmente ficam com participações reduzidas na empresa por causa do aumento no número de ações totais em existência.

Essa redução da participação é acompanhado por um aumento no valuation total da empresa equivalente ao valor do novo aporte de investimento que causou a diluição. E o valor da participação de ambos os investidores originais e dos sócios da empresa não são afetados por esse processo.

Por exemplo:

Se uma empresa tem 10 mil ações e você possui 1.000 dessas, você tem 10% de participação societária (equity) da empresa (1.000/ 10.000 = 10%). Agora, quando a empresa cria mais ações para entregar a novos investidores em troca de investimento, você ficará com o mesmo número de ações, mas passará a ter uma participação menor na empresa pois o total de ações em existência aumentou. Logo, diluição de investimento. Mas, o ponto chave para se ter em mente é que o valor da sua participação não será reduzido.

Assim, se a empresa quer entregar 10% de participação a novos investidores, ela criará mais 1.111 ações (1.111 ações novas / novo total de 11.111 ações = 10% para o novo investidor). Você continuará a ter 1.000 ações e passará a ter 9% da empresa pois o total de ações em existência terá subido (suas 1.000 ações originais dividido pelo novo total de 11.111 em existência = 9% participação para você), mas o valor das suas ações ficará estável.

Ninguém gosta de “ter menos”, mas essa abordagem sobre o assunto de diluição de investimento engana pois o que importa é quanto vale sua participação como investidor. Deve-se perguntar: O valor do meu investimento foi reduzido pelo novo aporte de investimento?

A diluição de investimento é nominal e não econômica

A entrada do novo investimento e a diluição da sua participação não tem nenhum efeito no valor do seu investimento. Isto é, você como investidor pode ter sua participação na empresa reduzida, mas isto não significa que o valor do seu investimento diminuiu.

Para entender como a diluição de investimento funciona na prática, é importante entender primeiramente a diferença entre um valuation “pre-money “e um valuation” post-money”.

Imagina, por exemplo, duas empresas completamente idênticas salvo o fato que uma tem R$ 100 mil na sua conta enquanto a outra tem R$ 1 milhão. Qual empresa vale mais? A segunda, obviamente, e essa diferença serve como uma introdução simples ao conceito de valuation pre-money e valuation post-money.

Pre-money em inglês é “antes do dinheiro”. É o valuation da empresa antes de receber o aporte da nova rodada de investimento. Post-money quer dizer, “depois do dinheiro” e assim o valuation post-money é o valor da empresa depois de acrescentar o valor do investimento da nova rodada.

É lógico que a entrada de mais investimento aumenta o valuation de uma empresa e o cálculo desse aumento é simples pois o valuation aumenta justamente pelo valor aportado pelos novos investidores:

Valuation post-money = Valuation pre-money + valor do novo investimento.

Para ilustrar tudo isso, vamos elaborar o nosso exemplo inicial:

  1. Digamos que você investiu R$200 mil por 10% de uma startup há um ano. Esses números indicam um valuation post-money da empresa de R$ 2 milhões no momento do aporte (R$ 200.000 / 10% = R$ 2.000.000).
  2. Durante esse último ano, a empresa conseguiu tração e ótimos resultados e hoje decidiu iniciar uma rodada de investimento para expandir ainda mais. Ela consegue oferecer 10% em troca de R$400 mil:
    • valuation post-money de R$ 4 milhões (R$ 400.000 / 10% = R$ 4.000.000)
    • valuation pre-money de R$3,6 milhões (R$ 4.000.000 post-money – R$ 400.000 de investimento = R$ 3.600.000 pre-money).
  3. A empresa cresceu e o valor do seu investimento cresceu também. O fato que novos investidores estão dispostos a investir com um valuation maior confirma isso. No exemplo, logo antes da entrada do novo investimento, seus 10% valem R$ 360 mil pois você tem 10% de uma empresa que tem um valuation pre-money de R$ 3,6 milhões.
  4. Quando o novo aporte é feito, a empresa criará novas ações para entregar aos novos investidores e, conforme os cálculos acima, seus 10% de participação (“equity”) da empresa serão diluídos para 9%. Porém, depois do novo aporte, você terá 9% de uma empresa que vale R$ 4 milhões e suas ações continuarão valendo R$ 360 mil. Assim, embora sua participação seja reduzida pela criação de novas ações, o valor do seu investimento não mudará por causa do novo aporte.

Para você como investidor, a maioria dos casos de diluição de investimento acontecerão dessa forma. A empresa investida está crescendo e precisa receber mais capital para sustentar e acelerar a expansão. Isso deveria ser entendido como uma coisa boa para você como investidor. Significa que a empresa – o seu investimento – está crescendo e valorizando. Uma startup que não consegue atrair novos investimentos está geralmente parada ou, pior, morrendo.

Menciono também que você tem a opção de não ser diluído, dado que você tem garantido seu direito de preferência pro-rata quando você fez seu investimento inicial. Esse é um direito essencial que todo investidor que investe pela EqSeed possui. Ele diz que você tem o direito, mas não a obrigação, de participar das rodadas subsequentes de investimentos para os fins de manter seu nível de participação societária na empresa, se desejar.

A nova rodada de investimento é positiva e igual para todos

É importante destacar que quando uma empresa em que você investiu decide fazer uma nova rodada de investimento, o efeito da diluição é igual para todo mundo – tanto para você como investidor tanto para os sócios da empresa. No exemplo acima, os sócios tinham 90% da empresa depois de você investir seus R$ 200 mil. Naquele momento, esses 90% tinham um valor de R$ 1,8 milhão (90% x o valuation post-money de R$ 2 milhões = R$ 1,8 milhão).

Quando os novos investidores entraram com um aporte de R$ 400 mil, a participação dos sócios é diluída igual a sua como investidor. No exemplo, a nova rodada deixa os sócios com 81% de participação na empresa. Mas, igual a você como investidor, o valor econômico dos sócios não mudou. Logo antes da nova rodada, os sócios tinham 90% de uma empresa que valia R$ 3,6 milhões: R$ 3.240.000. Depois da nova rodada, os sócios têm 81% de uma empresa que vale R$ 4 milhões: R$ 3.240.000.

Com essas considerações, fica claro que a diluição é igual para todo mundo. Vale lembrar que isso acontece porque novas ações são emitidas ao contrário à prática de exigir que os sócios abram mão da sua participação para permitir a entrada de novos investidores.  Nesse cenário alternativo, os sócios serão prejudicados unicamente e desproporcionalmente, o que não é justo e não aceito pelos melhores empreendedores.

Para ilustrar, imagina que, os sócios simplesmente oferecem ações que já possuem para novos investidores, em vez de criar novas. Depois da rodada de investimento, os sócios teriam 80% de participação, os novos investidores teriam 10% e você ficaria com seus 10% originais. Nesse caso, sem justificativa nenhuma, o valor econômico dos sócios diminuíra enquanto o valor do seu investimento aumentará.

Diluição de investimento nominal é natural e necessária para a valorização do seu investimento

As startups em crescimento que você almeja para a sua carteira de investimentos só conseguem muito sucesso com expansão acelerada. Contudo, essa expansão geralmente não é possível por apenas crescimento orgânico, isto é, simplesmente a empresa reinvestindo seus lucros. Muitas vezes, uma startup passa os primeiros anos (ou mais) investindo mais do que eles ganham para conseguir ganhar uma base substancial de clientes e um espaço forte no mercado.

Mesmo se a empresa investida tiver lucros, geralmente não são suficientes para abastecer um crescimento acelerado. Adicionalmente, para uma empresa inovadora, optar por não receber investimento pode ser uma estratégia arriscada pois corre o risco de ser ultrapassada por uma concorrente do mercado. Assim, o caminho de sucesso é muito claro – expandir ou morrer.

Como vimos acima, rodadas subsequentes e maiores de investimento feita por uma empresa da sua carteira são boas para você como investidor pois comprovam que o valor do seu investimento está crescendo. Efetivamente, essas novas rodadas não somente contribuem para o aumento do valor total da empresa, mas também impulsionam a sua expansão, que por sua vez possibilita a valorização futura do seu investimento.

Embora seu percentual da participação total da empresa possa ser reduzido, o valor econômico do seu investimento fica estável antes e depois de uma nova rodada de investimento. Além disso, novas rodadas de investimento geralmente sinalizam que o valor do seu investimento está aumentando e são especificamente essas rodadas, e a diluição que as acompanha naturalmente, que permitem você atingir seu potencial momento de “saída”, quando você pode realizar lucros significativos de seus investimentos.

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