Qual a diferença entre sócio e acionista?

Você sabe qual a diferença entre sócio e acionista? Os termos, muitas vezes utilizados como sinônimos, possuem diferenças importantes. Para quem investe em startups no Brasil, é fundamental saber distingui-los.

Por conta do surgimento de elevado interesse em investir em startups, compreender as diferenças entre sócio e acionista vem se tornando cada vez mais relevante para investidores e investidoras no Brasil.

Em consequência do sucesso e dos casos de exit de progressivamente mais startups nos últimos anos, hoje já são muitas as pessoas investidoras que têm manifestado interesse em investir nessas empresas. Ainda que seja um produto financeiro relativamente novo no mercado brasileiro, essa modalidade de investimento tem atraído muita atenção por conta dos retornos em potencial, extremamente significativos.

Nesse post, iremos conversar sobre o que é acionista e sócio ou sócia de uma empresa, as diferenças entre ambos e como essas distinções podem afetar o seu investimento em uma startup.

O que são acionistas?

Acionistas de startups são pessoas ou entidades que possuem ações (ou participações acionárias) na empresa. Essas ações representam a propriedade de uma parte da startup. 

Acionistas podem ser pessoas fundadoras, investidoras de capital de risco, investidores anjo, funcionários ou funcionárias que receberam opções de ações e demais pessoas que possuem participações na empresa. 

A estrutura acionária de uma startup é fundamental para a governança e determina como as decisões são tomadas, os lucros são distribuídos e como a empresa é gerenciada. A alocação adequada de ações é fundamental para motivar e alinhar os interesses de todas as partes envolvidas.

O que é acionista de referência?

Uma pessoa considerada acionista de referência, é aquela que detém uma quantidade significativa de ações em uma empresa, garantindo uma influência considerável nas decisões estratégicas e controle da empresa. 

Geralmente, essas pessoas ou grupos possuem uma participação considerável e desempenham um papel importante na gestão do negócio, impactando nas decisões-chave e na direção estratégica da empresa.

O que são sócios?

Os sócios e sócias de uma startup são pessoas (físicas ou jurídicas) que possuem uma participação na propriedade e nos resultados da empresa. Dessa forma, essas pessoas podem ser consideradas co-proprietárias da startup e, geralmente, têm responsabilidades na gestão e tomada de decisões. 

O quadro societário pode incluir: fundadores (as) originais da startup, bem como outras pessoas investidoras ou parceiras que tenham adquirido participações na empresa.

A estrutura de sócios pode variar dependendo do acordo entre as partes e do estágio de desenvolvimento da startup. Em alguns casos, os sócios e sócias podem ser envolvidos ativamente na operação diária e na tomada de decisões estratégicas, enquanto em outros casos podem ter um papel mais passivo, apenas como investidores financeiros.

A relação entre os sócios é geralmente formalizada por meio de acordos societários ou contratos que definem os direitos, responsabilidades e a distribuição de lucros entre as partes envolvidas. Esses acordos são fundamentais para garantir uma colaboração eficaz e para lidar com situações como a entrada de novos sócios, a saída de membros fundadores ou um exit (venda da empresa).

Quais são os tipos de sócios?

Os tipos de sócios podem variar dependendo da estrutura legal e do acordo entre as partes em uma empresa. Alguns dos tipos mais comuns de sócios são:

• Sócio-fundador: também chamado de sócio-proprietário, participa da criação e estabelecimento inicial da empresa.
• Sócio investidor: entidade ou pessoa que investe capital na empresa em troca de participação acionária.
• Sócio majoritário: é quem detém a maioria das ações, geralmente mais de 50% de participação, conferindo controle decisivo sobre a empresa.
• Sócio minoritário: detém menos de 50% das ações, podendo ter influência limitada nas decisões estratégicas.
• Sócio ativo ou sócio-administrador: os sócios administradores participam ativamente na gestão e nas operações diárias da empresa.
• Sócio passivo: contribui principalmente com capital financeiro e tem uma participação mais passiva na administração.
• Sócio estratégico: pode ser uma empresa ou pessoa que traz valor estratégico, como conhecimento de mercado, parcerias ou recursos além do capital financeiro, também conhecidos como smart money.
• Sócio funcionário: colaborador ou colaboradora da empresa que, além do salário, possui participação acionária por meio de opções de ações ou outros planos de incentivo.
• Sócio remunerado: pode receber compensação direta, como salário ou dividendos, em troca de sua participação na empresa.
• Sócio silencioso: contribui com capital, mas não está envolvido ativamente na gestão ou nas operações diárias.

A estrutura de sócios pode ser adaptada às necessidades específicas de cada empresa, e é comum que uma empresa tenha uma combinação de diferentes tipos de sócios para garantir uma colaboração mais equilibrada.

O que é sócio majoritário?

O sócio ou sócia majoritária de uma startup é quem detém a maior parte das ações, ou participações acionárias da empresa. Em outras palavras, é a pessoa ou grupo de pessoas que possui mais de 50% das ações, conferindo o controle majoritário sobre as decisões e operações da startup.

Ter uma participação majoritária dá o poder de voto decisivo em assembleias de acionistas e permite influenciar significativamente as decisões estratégicas da empresa. Essa posição de controle é geralmente associada a responsabilidades mais amplas na gestão e na definição do rumo da startup.

Como ser sócio de uma empresa?

Para se tornar sócio ou sócia de uma empresa, é preciso identificar a oportunidade desejada, entrar em contato com as pessoas fundadoras, e negociar os termos da parceria. Em seguida, é fundamental fazer uma due diligence, elaborar a documentação legal e, se necessário, registrar legalmente a mudança na estrutura acionária. 

Para se tornar sócio ou sócia de uma empresa, é preciso estar preparado para aportar capital, se acordado, e, se optar por ser um sócio ativo, será necessário se envolver nas operações diárias da empresa. O ideal, no entanto, é consultar profissionais legais para te orientar de forma mais específica, de acordo com a jurisdição e as circunstâncias da empresa da qual você pretende se tornar sócio (a).

Qual a diferença entre sócio e acionista?

Tendo em mente o que é um acionista e um sócio, para compreender a diferença entre eles,  é preciso entender que existem vários tipos de sociedades no Brasil, sendo as mais comuns, as sociedades anônimas (SA) e as sociedades por cotas com responsabilidade limitada, também conhecidas como sociedades limitadas (LTDA).

As sociedades limitadas possuem sócios listados no quadro societário e têm o seu capital social dividido em quotas. Por sua vez, as sociedades anônimas possuem acionistas e o seu capital social é dividido em ações.

Por isso, o termo ‘acionista’ deve ser utilizado para as sociedades anônimas e o termo ‘sócio’ para as sociedades limitadas.

Além disso, enquanto os sócios participam diretamente nos lucros e decisões, os acionistas, geralmente, têm direito a uma parte dos lucros, mas o controle da empresa é proporcional à quantidade de ações detidas.

Qual a diferença entre sociedade limitada e sociedade anônima?

Apesar da organização operacional poder ser praticamente a mesma entre elas, o mesmo não se pode dizer quanto ao modelo contábil e quanto à regulamentação aplicável.

Mas o que importa destacar é a principal diferença entre as LTDA e as SA, a qual está, sobretudo, relacionada à questão da responsabilidade dos sócios ou dos acionistas.

Explicando melhor, entenda-se que nas sociedades anônimas a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas e, o patrimônio pessoal do acionista não pode responder por dívidas da sociedade, por exemplo.

Já nas sociedades limitadas, apesar da responsabilidade dos sócios ser também limitada ao valor das quotas integralizadas, na prática, o patrimônio pessoal do sócio pode, em determinadas circunstâncias, ser exposto a processos trabalhistas e dívidas fiscais. Isso é uma peculiaridade do sistema jurídico do Brasil que contradiz o nome e a ideia de uma Sociedade Limitada.

Por conta dessa peculiaridade, investidores e investidoras de startups no Brasil enfrentam uma questão importante:

Como investir em startups e possuir uma parte da participação societária (equity) de uma Sociedade Limitada sem assumir risco desnecessário?

Felizmente, existem maneiras comprovadas, utilizadas por investidores anjo, para investir em startups com segurança no Brasil.

Leia também: Quando a startup que eu investi se transformará em sociedade anônima?

Investimentos em startups no Brasil

Se antes, investir em startups não era acessível a muitas pessoas, hoje em dia, já virou tendência, especialmente com a emergência do mercado de equity crowdfunding.

Quando a startup em que você quer investir é uma Sociedade Anônima (SA), não existe muito mistério sobre como fazer um investimento nela. Ao investir na startup, você vai simplesmente receber ações da empresa startup e ser incluído no livro de acionistas da startup. Nessa situação, você tem todas as proteções garantidas pela Lei das SA brasileira.

Atualmente, grande parte das startups brasileiras são sociedades limitadas. A razão disso se dá devido ao fato de que, na maior parte das vezes, essa é a estrutura inicial adotada pelas demais empresas. Além disso, a constituição de sociedade anônima tem um custo mais alto e as startups, normalmente, têm outras prioridades de investimento quando estão em estágio inicial.

Para investir em startups que são Sociedades Limitadas no Brasil, a prática padrão do mercado de investimento anjo é a de utilizar um contrato de investimento que se chama uma Nota Conversível em Ações.

O que é uma nota conversível em ações?

Uma nota conversível em ações é a maneira que investidores anjo desenvolveram para poder investir em startups brasileiras com segurança.

Uma nota conversível permite que você, como investidor ou investidora, defina e garanta a sua participação na startup no presente, sem precisar entrar para o quadro societário da empresa enquanto ela for uma sociedade limitada.

Explicando em mais detalhes:

Uma nota conversível é um contrato mútuo que estipula que o valor investido numa sociedade limitada poderá ser convertido em ações dessa mesma empresa quando ela se tornar uma sociedade anônima.

Em outras palavras, com a nota conversível, você garante o direito de receber ações da empresa sociedade anônima no futuro, em vez de receber quotas da empresa sociedade limitada no momento do aporte.

É importante lembrar:

Se você investe em uma startup por meio de uma nota conversível, você não entra no quadro societário da empresa enquanto ela permanece uma sociedade limitada. Você fica fora do contrato social da startup e figura como credor da empresa, tecnicamente.

Seu contrato de investimento — ou, sua nota conversível — estipula momentos no futuro em que a empresa é exigida a converter o seu investimento em ações e entregar essas ações para você.

Assim, a nota conversível garante sua participação societária na empresa (equity) e, ao mesmo tempo, lhe protege como investidor ou investidora.

Ao investir em startups, vou virar sócio (a) ou acionista da empresa?

Quando você investe em uma startup por meio de uma plataforma de equity crowdfunding como a EqSeed, você nunca será sócio ou sócia dessa startup.

Para investimentos em startups sociedades limitadas, a EqSeed utiliza uma nota conversível, pensada para fornecer todas as garantias e proteções que você precisa para investir em startups com segurança.

Assim, existem duas possibilidades para você como investidor ou investidora de startups: ser credor (a) ou acionista. Pela EqSeed, nas duas situações, sua participação na empresa é definida e garantida, e você estará protegido (a).

Como ser um acionista de uma startup?

Para se tornar acionista em uma startup, é importante entender qual seu perfil de investidor (a), para avaliar o melhor tipo de investimento para o seu portfólio. Entenda como funciona investir em startups pela EqSeed para se tornar acionista de empresas com grande potencial de crescimento.

Conheça a formação de Investidor em Startups da EqSeed e saiba como identificar, analisar e investir em empresas que estão revolucionando seus mercados e podem gerar retornos ilimitados aos seus investidores e investidoras no futuro.

Aviso Legal: Toda a informação contida nesse post é de conhecimento geral e não deve ser interpretada, nem usada como conselho jurídico para situações específicas. Esse texto não foi escrito por um advogado e, se você busca conselho jurídico a respeito de um tema específico, procure um profissional da área de atuação apropriada.

Para ter acesso a oportunidades de investimento em startups pré-filtradas de forma 100% online, acesse a plataforma da EqSeed.